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自掏7亿“弃壳” 主动退市决策内情为何?回天乏力 老牌客车销冠驶离A股

导读 财联社8月27日讯(记者 武超)今年以来,在A股超40家公司退市的洪流中,*ST亚星(600213.SH)以其独特的主动退市决策,成为市场焦点。*ST...

财联社8月27日讯(记者 武超)今年以来,在A股超40家公司退市的洪流中,*ST亚星(600213.SH)以其独特的主动退市决策,成为市场焦点。

*ST亚星昨日召开的股东大会,以99%以上的高票,通过了《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》,不仅使公司成为今年以来第一家选择主动退市的公司,更意味着中小股东将能获得合理补偿,即以现金选择权6.42元/股将股票出售给控股股东。

在股东会现场,*ST亚星董秘盛卫宁向财联社记者表示,作为老牌上市公司,*ST亚星退市是让人遗憾的故事走向。如果在前些年,通过资本操作、保留“壳”资源通常会作为一个可供考虑的选项。但在深入分析内外部环境后,国资控股股东还是将选择社会责任摆在首位。

“我们在与监管部门的接触中,了解到当前的监管导向是应退尽退、及时出清,不支持保‘壳’做法。且国资控股股东担心即使强留在A股,后期不仅难以避免(触发)财务类退市,股价也可能呈现低迷走势,导致广大投资者产生负面情绪。因此掏出约7亿元真金白银,来切实保护中小股东利益。”盛卫宁称。

业内人士认为,通过主动退市,一些无法适应市场变化的企业可及时退出,为更具发展潜力的企业腾出空间,这对提升整个资本市场的活力和竞争力具有重要意义。

从辉煌到落寞:主动退市背后的战略考量

作为国内历史最悠久的客车生产企业之一,亚星客车有着辉煌的过去,在2000年前后,曾连续7年保持客车全国销售第一的成绩。公司登陆A股也已长达25年,是扬州市首家上市公司。

然而,市场的风云变幻总是出人意料。最终走到了退市这步,主要是因为市场竞争环境日趋激烈后,公司面临主营业务薄弱、持续经营能力不足等问题,净利润已连续两年亏损,并在2023年年报披露后因净资产为负被实施退市风险警示。如2024年末净资产未能转正,将触及财务类终止上市情形。

昨日股东会现场,总经理田亮介绍道,近年来公司也在着力降本增效、改善经营状况,尤其在海外市场开拓取得成效,从经营活动的现金流角度来说,去年甚至处于历史上最好的时期之一,今年上半年亏损金额也有所降低。但是短期内,由于仍面临很多难题,公司无法彻底改变亏损局面,也无力在年底前将净资产扭转为正。

董秘盛卫宁认为,当下客车市场逐年萎缩,逐渐被高铁、家用车、共享出行等多元化交通方式替代,持续处于弱周期状态。且行业集中度更高,龙头的业绩还算不错,但公司前些年在竞争力下滑后,对于不同资质信用的客户选择权有限,也相对缺乏上下游的议价权,导致不少项目完成后,账款回收遭遇困难,且发生的诉讼纠纷较多,也给公司的业绩表现带来压力。

正是基于这样的市场环境及公司情况,控股股东潍柴(扬州)投资有限公司(下称“潍柴(扬州)”)提出了主动退市的方案,并提供行权价格为6.42元/股的现金选择权。这个价格相较于终止上市停牌前最后一个交易日收盘价5.84元/股,溢价率约10%;相较于停牌前30个交易日的加权平均价格5.75元/股,溢价率约12%。

在本次股东大会上,经过现场投票和网络投票,2.52亿股对应的票数选择了同意,占全体票数的比例为99.5196%;反对的票数比例为0.4731%,弃权的票数比例为0.0073%。另外,因涉及重大事项,5%以下股东的表决情况为98.3752%的票数选择同意。本次股东大会所审议上述议案获有效通过。

此后,扣除潍柴(扬州)持有的*ST亚星1.782亿股股份,在现金选择权申报时间内,潍柴(扬州)预计将为不超过1.078亿股股份提供现金选择权,也即拿出预计不超过6.92亿元资金回购股票。

现金选择权的设计:合理范围内保障股东权益

据Wind数据统计,截至今日,2024年内已有44只A股正式摘牌,还有广汇汽车等10只个股已被宣告终止上市,正待摘牌,从退市原因看,大部分都是因为“股价低于面值”。而与这些个股不同,*ST亚星成为了年内首家主动退市公司。

据证监会官网消息,2023年,证监会加速推进常态化退市,全年共47家公司退市,其中强制退市44家,退市改革三年来,强制退市数量超过改革前退市数量总和。这也意味着,截至目前,A股市场中已摘牌退市股数量接近2023年全年退市个股数量。

此前多年,选择主动退市的公司也并不算多,财联社记者关注到,在*ST亚星之前,还有*ST二重、*ST上普、小天鹅A、营口港、*ST航通、经纬纺机等公司主动退市。其中,小天鹅A和营口港为换股吸收合并而退市。

对主动退市的公司而言,现金选择权的设计至关重要。一般来说,现金选择权的价格相较市场价格会有一定的溢价,以吸引股东接受退市方案。

如*ST二重,其现金选择权2.59元/股,较停牌前30日均价溢价约10%;最近一桩主动退市是去年的经纬纺机,其现金选择权为9.24元/股,虽较停牌前30日均价并无溢价,但仍比停牌前收盘价8.05元/股溢价约15%。

盛卫宁表示,公司控股股东在制定现金选择权时,也有参考过往案例,比较之下,公司提供的行权价格溢价幅度也许不是最高,但也绝对不差,在合理范围内,确保了股东的权益。

“肯定是无法做到让大家100%满意,对于一些持股较久的股东而言,也许买入成本过高,并不能全然弥补亏空,但和被动退市可能导致的血本无归相比,我们通过‘溢价’买单,仍然给予了一定的保障。而最近几个月购入股票的股东,甚至可以因为本次现金选择权而赚钱。”盛卫宁称。

另外,根据*ST亚星今年一季报披露,一季度期间十大股东榜新进了一批外资机构,包括摩根大通证券、高盛集团、瑞士联合银行、美林证券、巴克莱银行等。对此,盛卫宁称,此前可能是因为看到公司的海外业务开拓取得成效,才有了外资集体买入的现象。另外,据他了解,**这些外资巨头在二季度至今,已将手中大部分股票都抛售了**,能享受本次现金选择权的股数很少。

市场的良性循环:退市制度改革成效显现

当下深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的重要方面。今年4月,证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》,要畅通多元化退市渠道,完善上市公司吸收合并等并购重组政策,支持市场化方式的主动退市。同时,《意见》明确,上市公司主动退市的,应提供异议股东现金选择权等专项保护。

在这种背景下,*ST亚星的主动退市具有一定的示范效应。据公司介绍,本次终止上市方案,就较为重视建立对异议股东的保护机制。现金选择权不仅是向包括异议股东(在股东大会上投反对票的股东)在内的、除潍柴(扬州)外的全体A股股东提供,且交易不具有强制性。

如果股东届时没有接受现金选择权怎么办?盛卫宁表示,股东既可以申报现金选择权,也可以继续持有公司股票。公司将在从上交所退市之后,转而申请在全国中小企业股份转让系统转让,那么不接受现金选择权的股东将会持有公司在“老三板”的股票。

“当然,客观而言,‘老三板’的市场流动性相对较低,且交易机制和信息披露要求与主板市场存在差异,投资者需要谨慎考虑。”盛卫宁称。

天使投资人郭涛向记者表示,相比强制退市,主动退市的不同之处在于决策主体、程序和门槛。首先,主动退市是指上市公司自愿申请终止其上市地位,强制退市则是由于违反了法律法规或交易所规定,被监管机构强制要求。其次,主动退市需经过公司内部决策程序,包括董事会审议、股东大会批准等,强制退市则是由监管机构直接作出决定。另外,申请主动退市需要满足一定的条件,如公司治理结构健全、财务状况良好、无重大违法违规行为等。

萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊向记者称,打通上市和退市通道,是当前建设多层次资本市场的关键。主动退市对整个证券市场的健康发展具有积极的影响。它可以促进资本市场的优胜劣汰,是实现资源优化再配置的重要渠道,已经成为成熟市场的常态。

他还强调,确保主动退市过程的公平、公正、透明,保护投资者合法权益是非常重要的。为此,监管部门需要制定完善的退市标准和程序,规范退市行为,保障投资者的知情权和参与权。同时,退市企业也需要做好信息披露和解释工作,及时向投资者传达有关信息,回应他们的关切和疑虑。

对*ST亚星而言,主动退市虽然意味着暂时告别了A股市场,但并不意味着公司的终结。郭涛提出,主动退市也可以避免潜在的强制退市风险,为公司未来发展留出更多空间。郑磊则称,主动退市的企业可能面临一些挑战,如资产重组、债务清理、业务转型等;同时,也可能会迎来新的机遇,如政策扶持、资源整合、市场拓展等。

业内人士普遍认为,随着中国资本市场的不断发展和完善,退市不再是一件罕见的事情,而是市场机制不断优化的重要表现,主动退市的现象也会逐渐增多。在这一过程中,*ST亚星的退市故事也许只是一个开始。

来源:财联社

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