财联社9月25日讯（记者 李迪）为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），进一步引导上市公司提高对自身投资价值的关注，切实提升投资者回报水平，中国证监会研究制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。
《指引》共十四条，包括以下四方面内容：
第一，明确了市值管理的目标、定义和具体方式，指出市值管理应以提高上市公司质量为基础，还明确了市值管理的七类具体方式。
第二，明确董事会、董事长、高管、控股股东对于市值管理的责任义务。
第三，对主要指数成分股、长期破净股这两类公司提出了专门要求。
第四，明确不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。
为切实提升投资者回报，证监会发布市值管理指引
近年来，证监会持续推动上市公司质量提升，支持和引导上市公司不断改善经营效率和盈利能力，增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、大股东增持等手段回报投资者。
数据显示，今年以来，95%以上的上市公司召开了业绩说明会，股份回购家数和金额以及现金分红金额均创历史新高，中期分红家数增长近三倍。
总体来看，上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成，但实践中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。
今年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）明确提出推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。
为抓好贯彻落实，切实提升投资者回报，证监会会同相关部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。
《指引》共十四条，包括以下四方面内容：
（一） 明确市值管理的定义（二） 明确相关主体的责任义务（三） 明确两类公司的特殊要求（四） 明确禁止事项
《指引》明确市值管理的七类具体方式
《指引》的第一部分内容有关市值管理的目标、定义和具体方式。
《指引》明确，本指引所称市值管理，是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。
《指引》还指出，上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。
值得注意的是，《指引》还强调，上市公司质量是上市公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。
具体来看，上市公司进行市值管理的方式有哪些？
《指引》第三条明确，上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式提升上市公司投资价值：
（一）并购重组；
（二）股权激励、员工持股计划；
（三）现金分红；
（四）投资者关系管理；
（五）信息披露；
（六）股份回购；
（七）其他合法合规的方式。
《指引》明确董事会、董事长、高管、控股股东的责任义务
《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事长、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。
具体来看，董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。
董事长则应当做好相关工作的督促、推动和协调。上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益。
董事和高级管理人员也应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。
此外，董事、高级管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，提振市场信心。
董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作，应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易产生较大影响的，上市公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应。
控股股东可以在符合条件的情况下通过股份增持等方式提振市场信心。此外，《指引》还要求，上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。
《指引》明确两类公司的特殊要求
对于主要指数成分股、长期破净股这两类公司，《指引》还提出了专门要求。
主要指数成份股公司是指：
1.沪深300指数成份股公司；
2.科创50、科创100指数成份股公司；
3.创业板指数成份股公司；
4.北证50指数成份股公司；
5.证券交易所规定的其他情形。
《指引》要求，主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。
具体来看，主要指数成份股公司需要披露的上市公司市值管理制度，至少应明确以下事项：
（一）负责市值管理的具体部门或人员；
（二）董事及高级管理人员职责；
（三）上市公司内部考核评价方法；
（四）对上市公司市值、市盈率、市净率等指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；
（五）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。
此外，《指引》还提出，其他上市公司也可以结合自身实际情况参照上述要求执行。
长期破净公司是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。
《指引》要求，这类公司应当披露估值提升计划，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。
具体来看，长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划，包括目标、期限及具体措施。《指引》还要求，相关内容和措施应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。
长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，并根据需要及时完善，经董事会审议后披露。长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
禁止操纵市场、内幕交易、违规信披等违规事项
为维护中小投资者合法权益，《指引》还明确了有关市值管理的禁止性行为。
具体来看，《指引》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反证券法律法规规定，影响上市公司证券及其衍生品种正常交易，损害上市公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。
对此，业内人士指出，一直以来，市场上存在一种被称为“伪市值管理”的现象，它涉及操纵股价等不当行为，这种行为不仅误导了市场，也损害了中小股东的合法权益，应被摒弃。市值管理的核心在于增强上市公司的内在价值，其终极目标是提高对投资者的回报能力和水平。真正的市值管理应该聚焦于公司的长期发展和质量提升。上市公司应当致力于通过优化经营策略、增强核心竞争力、提高盈利能力等手段来提升公司价值。
来源：财联社
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